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con Insight Acquisition Corp.
Acquisition Corp., una corporación de Delaware y una compañía de adquisición de propósito especial, bajo la cual IAC acordó asociarse con la compañía en una transacción cuyo valor empresarial de la compañía combinada asciende a $185,280,000 y dará como resultado que la compañía combinada cotice en una de las principales acciones de los Estados Unidos. bolsa de valores, sujeto a la aprobación de la bolsa de valores (la «Transacción»).*
La Transacción está sujeta a la aprobación de las Juntas Directivas y accionistas de IAC y la Compañía, así como otras condiciones de cierre habituales, incluida la negociación y ejecución de un acuerdo de combinación definitivo para la Transacción (el «Acuerdo de Combinación de Negocios Definitiva» ), que puede ocurrir o no. Las partes de la carta de intención han acordado negociar los términos de una transacción, incluido un acuerdo de combinación de negocios definitivo, en forma exclusiva hasta el 24 de febrero de 2023, momento en el cual IAC podrá extender este plazo por 15 días calendario adicionales. Las partes también podrán prorrogar dicho plazo de común acuerdo. Ávila emitirá una nota de prensa posterior con los términos una vez que se haya firmado un acuerdo de combinación de negocios definitivo.
Aunque no es vinculante y está sujeta a cambios, la Carta de Intención establece los términos de la transacción que pueden incluir:
La Compañía o una afiliada de la Compañía recién creada se fusionará con IAC, por lo que todos los valores emitidos y en circulación de la Compañía e IAC se intercambiarán por acciones de la Compañía adquirente (como se define a continuación) sobre la base de una proporción corporativa totalmente diluida. valor de la sociedad adquirente de 185.280.000 USD. Se espera que la transacción, que constituirá la transacción de-SPAC de IAC, se cierre a finales de este año (el «Cierre»).
Hay 111,437,322 acciones ordinarias Clase A emitidas y en circulación de la Compañía (Básicas) y 185,725,972 acciones ordinarias («Acciones de la Compañía») en circulación sobre una base totalmente diluida (asumiendo la conversión esperada de todos los warrants, valores convertibles y opciones de la Compañía actualmente en circulación ).
La Transacción creará una compañía superviviente (la «Compañía Superviviente»), cuyos accionistas serán los actuales accionistas de Avila y los accionistas y participantes de IAC, incluidos Burkhan LLC e Insight Acquisition Sponsor LLC (el «Patrocinador»). El patrocinador es el patrocinador actual del IAC.
Actualmente, IAC tiene aproximadamente US$241.200.000 en fideicomiso. Como parte del cierre, los accionistas de IAC tendrán derecho a redimir las acciones públicas en circulación, a cambio de una parte proporcional de los ingresos del fideicomiso. Los fondos restantes en fideicomiso después de dicho rescate estarán disponibles para la Compañía Absorbente en el momento del Cierre.
Se espera que los actuales accionistas de Ávila, excluyendo cualquier financiamiento adicional que pueda obtenerse como parte de la transacción y antes de considerar cualquier compra por parte de los accionistas de IAC, posean aproximadamente el 68% de las acciones emitidas por el adquirente al cierre de la transacción. Transacción.
No se espera que el efectivo mínimo u otro financiamiento requerido sea una condición para cerrar la transacción. Sin embargo, las partes pueden considerar una o más alternativas de financiamiento, incluido el financiamiento de pagarés convertibles, para proporcionar capital de trabajo adicional a la Compañía después del cierre. Además, se espera que Burkhan LLC proporcione a IAC financiamiento de capital de trabajo al firmar un acuerdo de combinación de negocios definitivo.
La estructuración final de la transacción estará sujeta a la recepción de asesoramiento societario, bursátil y fiscal para Ávila e IAC y el cierre de la transacción estará sujeto a la negociación y ejecución exitosa del acuerdo final de combinación de negocios y el cumplimiento de la obligación de Burkhan LLC de proporcionar financiamiento de capital de trabajo al socio comanditario al momento de la firma y el cierre (los «Acuerdos definitivos»), así como la aprobación de los valores de los reguladores de valores canadienses y estadounidenses, la aprobación de los accionistas de IAC de una extensión del período de tiempo dentro del cual una combinación comercial inicial debe consumarse, la aprobación de la cotización en una bolsa de valores de los Estados Unidos, y la aprobación de las juntas directivas y accionistas de IAC y Ávila, según sea el caso.
Se espera que la junta directiva de la empresa adquirente esté compuesta por siete personas, cinco de las cuales serán designadas por personas designadas por Ávila, incluidos tres directores independientes, y Leonard Van Betuw seguirá desempeñándose como director ejecutivo y presidente de la junta. Ávila, la Sociedad Absorbente.
Ávila ha acordado cooperar plenamente con IAC en la preparación de todos los documentos que deben presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (incluidos todos los anexos y enmiendas a los mismos), o cualquier otra agencia reguladora, como parte de la transacción; la intención es que luego del Cierre, las acciones de la Sociedad Absorbente sean listadas en una de las principales bolsas de valores de los Estados Unidos.
Como parte de la Operación, está previsto que se celebren contratos de trabajo entre los actuales miembros de la dirección de Ávila y la Sociedad Absorbente, en los que también se contemplará el otorgamiento de acciones de la Sociedad Absorbente a determinadas personas (que serán designadas y que incluirá directivos asalariados, como Leonard Van Betuw) en función de la evolución del precio de la acción según una estructura retributiva a convenir entre las partes.
Acerca de Ávila Energy Corporation
La Compañía es una compañía emergente que cotiza en la Bolsa de Valores de Canadá bajo el símbolo («VIK») y, en combinación con una cartera en expansión de 100% propiedad y operación de producción, oleoductos e instalaciones de petróleo y gas natural, es un productor de energía autorizado, explorador y desarrollador en Canadá. La compañía, a través de la implementación de un sistema cerrado de captura y secuestro de carbono y un camino establecido para reducir materialmente las emisiones de nivel 1, 2 y 3, continúa trabajando para convertirse en un productor de energía neutral, integrado verticalmente y de bajo costo. La empresa sigue creciendo y logrando resultados centrándose en la aplicación de una combinación de técnicas probadas de geología, geofísica, ingeniería y producción.
Acerca de Insight Acquisition Corp.
Insight Acquisition Corp. es una compañía de adquisición de propósito especial formada únicamente para efectuar una fusión, bolsa de valores, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación comercial similar con una o más compañías. Insight Acquisition Corp. está patrocinado por Insight Acquisition Sponsor LLC.
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