Univar Solutions será adquirida por Apollo Funds por 8100 millones de dólares(1)
(«Univar Solutions» o la «Compañía») y Apollo (NYSE: APO) anunciaron hoy que los fondos administrados por afiliadas de Apollo (los «Apollo Funds») han celebrado un acuerdo de fusión definitivo para adquirir la Compañía en una transacción de propiedad total. . . en efectivo que la Compañía valora a un valor de empresa de aproximadamente $ 8.1 mil millones. La transacción incluye una inversión minoritaria en una subsidiaria de propiedad absoluta de la Autoridad de Inversiones de Abu Dhabi («ADIA»).
El acuerdo establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán $36,15 por acción en efectivo, lo que representa una prima del 20,6 % sobre el precio de cierre sin cambios de las acciones de la compañía el 22 de noviembre de 2022. La contraprestación de la transacción también representa una prima del 33,6 % para Univar Volumen de soluciones. – precio promedio ponderado durante los 30 días hábiles que finalizan el 22 de noviembre de 2022.
«Estamos encantados de haber firmado este acuerdo con Apollo, que proporcionará valor en efectivo inmediato y seguro a los accionistas de Univar Solutions», dijo Chris Pappas, presidente de la junta directiva de Univar Solutions (la «Junta»). “La decisión de la Junta sigue a una revisión exhaustiva de las oportunidades de creación de valor para Univar Solutions. Estamos convencidos de que esta transacción es el camino correcto y logra nuestro objetivo de maximizar el valor para los accionistas de Univar Solutions. »
David Jukes, presidente y director ejecutivo de Univar Solutions, dijo: «Durante los últimos tres años, hemos transformado el negocio, colocando al cliente en el centro de todo lo que hacemos, consolidando nuestra posición como proveedor líder de soluciones y servicios de valor agregado. Esta transacción refleja el éxito de nuestra estrategia y aporta un valor sustancial a nuestros accionistas. Este es un testimonio de los esfuerzos incansables de mis colegas, cuyo compromiso con nuestro objetivo de ayudar a mantener nuestras comunidades sanas, nutridas, limpias y seguras ha permitido nuestro éxito. Chez Apollo, nous sommes ravis d’avoir un partenaire pour soutenir la poursuite des investissements dans notre portefeuille et j’ai hâte de travailler en étroite collaboration avec leur équipe alors que nous développons Univar Solutions et que nous servons nos principaux fournisseurs et clients dans le mundo entero. »
Sam Feinstein, socio de Apollo Private Equity, dijo: “Univar es un líder mundial en la distribución de productos químicos e ingredientes especiales, y proporciona soluciones innovadoras, seguras y sostenibles a una amplia gama de industrias. David y su equipo han logrado grandes avances en la mejora de la experiencia del cliente en los últimos años, y creemos que Univar puede acelerar su estrategia a largo plazo como una empresa de cartera de Apollo Fund. Esperamos aprovechar nuestra amplia experiencia en la industria para apoyar a la gerencia en esta emocionante próxima fase».
Detalles de la transacción
El acuerdo de fusión, que fue aprobado por unanimidad por la junta directiva de Univar Solutions, establece que los accionistas de Univar Solutions recibirán $36,15 en efectivo por cada acción ordinaria que posean.
La transacción se financiará con capital de Apollo Funds, una inversión minoritaria de capital de una subsidiaria propiedad de ADIA y financiamiento de deuda comprometida.
Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Univar Solutions y la recepción de autorizaciones regulatorias. La operación no está sujeta a condiciones de financiación.
Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de Univar Solutions dejarán de cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York y Univar Solutions se convertirá en una empresa privada. Univar Solutions continuará operando bajo el nombre y la marca Univar Solutions y mantendrá una presencia global.
La descripción anterior del Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo están sujetas a los términos completos del Acuerdo de Fusión, que Univar Solutions presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos como un archivo adjunto a un informe actual en el Formulario 8-K, y está calificada en su totalidad por referencia a la misma.
asesores
Goldman Sachs & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. son asesores financieros de Univar Solutions y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz es el abogado principal de Univar Solutions.
Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor legal de Apollo Funds.
JP Morgan Securities LLC actúa como principal asesor financiero de Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp, Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC y Wells Fargo Securities, LLC también actúan como asesores financieros de Apollo.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actúa como asesor legal de ADIA.
Información adicional sobre la transacción propuesta y dónde encontrarla
Esta comunicación se relaciona con la transacción propuesta entre Univar Solutions Inc. («Univar Solutions» o la «Compañía») y los fondos administrados por afiliados de Apollo Global Management, Inc. («Apollo»). En relación con la transacción propuesta, la empresa presentará los documentos pertinentes ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la «SEC»), incluida la declaración de poder de la empresa en el Anexo 14A (la «declaración de poder»). Esta comunicación no reemplaza la declaración de poder ni ningún otro documento que la Compañía pueda presentar ante la SEC o enviar a sus accionistas en relación con la transacción propuesta. ANTES DE TOMAR CUALQUIER VOTO O DECISIÓN DE INVERSIÓN, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE UNIVAR SOLUTIONS LEER DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD TODOS LOS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC, INCLUYENDO LA DECLARACIÓN POR PODER, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O ADICIÓN A LA MISMA, EN RELACIÓN CON CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, PORQUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE UNIVAR SOLUTIONS, APOLLO, LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversores y los titulares de valores pueden obtener los materiales (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o visitando el sitio web de Relaciones con los inversores de la empresa,
Intervinientes en la solicitud de representación
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